스톡옵션계약서작성 안전하게 작성하는 방법

 

스타트업이나 비상장회사를 중심으로 인재 유치와 장기 근속을 위해 스톡옵션 제도를 도입하는 사례가 늘고 있습니다. 그러나 스톡옵션은 단순한 보상 약속이 아니라, 행사 요건·지분 구조·세무 문제까지 함께 고려해야 하는 법적 계약에 해당합니다. 스톡옵션계약서작성 단계에서 조건을 명확히 정리하지 않으면, 행사 시점에 분쟁이 발생하거나 회사와 임직원 모두에게 예상치 못한 부담이 생길 수 있습니다. 따라서 스톡옵션 제도의 취지와 회사의 지배구조, 향후 투자 계획 등을 종합적으로 반영해 계약서를 체계적으로 작성하는 것이 중요합니다.

 

스톡옵션의 정확한 의미는?

요즘 기업에서는 입사 조건이나 성과보상으로 스톡옵션을 제시하는 경우가 늘고 있습니다. 스톡옵션은 단순한 보너스가 아니라 회사의 성장과 연계된 보상 방식으로, 계약 내용에 따라 권리 행사 가능 여부와 시점이 달라질 수 있습니다. 스톡옵션은 법적으로 주식매수선택권이라 하며, 일정 요건을 충족하면 미리 정한 가격으로 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 의미합니다. 주식을 즉시 받는 것이 아니라 장래에 취득할 수 있는 선택권이라는 점에서, 회사 가치가 상승해야 실질적인 이익이 발생합니다.

 

스톡옵션의 핵심 개념

📍 회사의 주식을 무상으로 받는 것이 아니라, 정해진 가격으로 살 수 있는 권리

📍 일정 기간 근속, 성과 달성 등 행사 조건을 충족해야 효력이 발생

📍 회사 가치 상승 시 보상 효과가 커지며, 하락 시 실익이 없을 수도 있음

📍 계약서에 따라 행사 시기·수량·소멸 사유가 달라질 수 있음

 

이처럼 스톡옵션은 장점과 함께 제한 사항도 명확한 제도이므로, 부여 제안만 보고 판단하기보다는 계약서에 담긴 조건을 꼼꼼히 확인하는 것이 중요합니다.

 

스톡옵션 활용하는 이유는? 

스톡옵션은 단순한 보상 수단을 넘어, 회사의 성장과 개인의 보상을 연결하는 장치로 활용됩니다. 특히 현금 보상이 제한적인 기업이나 장기적인 성과 창출이 중요한 경우에 효과적인 선택이 될 수 있습니다.

 

스톡옵션을 활용하는 주요 이유

📍 핵심 인재 확보
미래 성장 가능성을 공유하며 연봉 외의 매력적인 보상 조건으로 우수 인재를 유치할 수 있습니다.

 

📍 동기 부여와 장기 근속 유도
회사 성과가 개인의 이익과 연결되어 주인의식을 높이고, 중장기적인 성과 창출을 유도합니다.

 

📍 외부 전문가와의 협업 강화
임직원이 아닌 자문가·고문에게도 성과 기반 보상을 제공해 파트너십을 안정적으로 유지할 수 있습니다.

 

이처럼 스톡옵션은 인재 전략과 성장 전략을 함께 설계할 수 있는 보상 구조로 활용됩니다.

 

스톡옵션 계약서 작성방법은?

스톡옵션 계약서는 보상 조건을 단순히 나열하는 문서가 아니라, 향후 권리 행사 과정에서 발생할 수 있는 오해와 분쟁을 예방하기 위한 기준이 됩니다. 따라서 회사의 지분 구조와 성장 단계, 부여 대상자의 역할을 종합적으로 고려해 구체적으로 작성하는 것이 중요합니다.

스톡옵션 계약서 작성 방법의 핵심

📍 부여 대상과 범위 명확화
스톡옵션을 부여받는 사람과 주식 수량을 분명히 기재해 해석의 여지를 줄입니다.

 

📍 행사 조건 구체화
행사 가격, 행사 가능 시점과 종료 시점을 명확히 정해 권리 행사 기준을 분명히 합니다.

 

📍 재직·성과 요건 설정
의무 재직 기간, 성과 달성 요건, 중도 퇴사 시 권리 유지 여부를 구체적으로 정리합니다.

 

📍 법적 절차 반영
주주총회 승인 등 관련 법령상 필요한 절차를 계약 내용에 포함시킵니다.

 

📍 기업 상황 변화 대비
IPO, M&A 등 회사에 중대한 변동이 발생할 경우 조건 조정 여부를 미리 정해 둡니다.

 

이처럼 스톡옵션 계약서는 권리 발생 요건과 제한 사항을 명확히 담아, 회사와 부여 대상자 모두가 예측 가능한 기준 아래에서 제도를 운영할 수 있도록 작성하는 것이 바람직합니다.

 

스톡옵션계약서 작성 시 변호사 검토 및 조력이 필요한 이유는?

스톡옵션 계약서는 단순한 보상 약정이 아니라 상법과 관련 법령, 회사의 지분 구조와 직결되는 법적 문서이기 때문에 작성 단계에서부터 신중한 검토가 필요합니다. 행사 조건이나 재직 요건, 권리 소멸 사유가 불명확할 경우 실제 행사 시 분쟁으로 이어질 가능성이 높습니다. 변호사의 검토를 거치면 회사 상황에 맞는 조건을 법적 요건에 맞게 정리할 수 있고, 향후 무효나 분쟁 위험을 사전에 차단할 수 있습니다. 또한 스톡옵션은 투자 유치, IPO, M&A 등 기업의 주요 국면에서 민감하게 작용하는 사안이므로, 변호사의 조력을 통해 장기적인 리스크까지 고려한 계약 설계가 가능합니다. 이를 통해 회사와 부여 대상자 모두가 예측 가능한 기준 아래에서 스톡옵션 제도를 운영할 수 있습니다.